Корпоративное право

корпоративное право семинар для аудитории: Корпоративные юристы (юристы компаний), специализирующиеся на внутрикорпоративной работе компании.

Целевая аудитория:

Корпоративные юристы (юристы компаний), специализирующиеся на внутрикорпоративной работе компании: ведении документов общего собрания участников, общего собрания акционеров, совета директоров, наблюдательного совета

Цель семинара:

Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления. Активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов. Данный семинар посвящен анализу ключевых изменений корпоративного законодательства, основных тенденций в судебной практике, а также актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в данном семинаре позволит юристам комплексно повысить свою квалификацию в сфере корпоративного права.

Семинар направлен на:

• Изучение новелл казахстанского гражданского (корпоративного) законодательства, анализ пробелов и противоречий в действующем законодательстве;
• Выработка приемлемых и соответствующих требованиям действующего законодательства выходов из реальных ситуаций;
• Анализ судебной и иной правоприменительной практики по рассматриваемым вопросам;
• Расширение знаний в области корпоративного права и корпоративных отношений.
• Стандартизацию знаний в области: внутрикорпоративной работы компании; способов урегулирования корпоративных споров

Содержание программы:

1 день

Модуль 1. Общие положения о юридических лицах

• Устав юридического лица, типовые уставы.
• Требования к уставному капиталу
• Коммерческие и некоммерческие юридические лица
• Проблема аффилированности
• Публичные акционерные общества.
• Реорганизация юридических лиц
• Ликвидация юридических лиц
• Упорядочение системы некоммерческих организаций

Модуль 2. Корпоративное управление (общие положения).

• Понятие и необходимость корпоративного управления.  Значение корпоративного управления для собственников,  для компании и иных заинтересованных лиц.  Понятие «публичной» и «непубличной» компании.
• Специфика взаимоотношений собственников и менеджеров:  понятие агентского конфликта.
• Основные международные модели корпоративного управления,  специфика корпоративного управления в Казахстане.  Обзор международной и казахстанской нормативно-правовой базы корпоративного управления  (тенденции законодательного регулирования корпоративного управления,  кодексы корпоративного управления),  нормативные требования к Компании в области корпоративного управления.
• Система внутренних корпоративных документов  компании.

Модуль 3. Совет директоров как ядро корпоративного управления.

• Понятие и признаки органа акционерного общества.
• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.
• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.
• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.
• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.
• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика
• Органы управления акционерным обществом, их полномочия и ответственность: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы.
• Предназначение и функции совета директоров. Модели совета.
• Состав и структура совета директоров: требования к Компании при подготовке к рейтингу корпоративного управления. Исполнительные, внешние, независимые директоры.
• Права, обязанности и ответственность членов совета директоров.
• Роль председателя совета директоров.
• Организация работы совета директоров. План работы совета.
• Ответственность членов совета директоров. Страхование ответственности.
• Формирование эффективной системы взаимодействия совета директоров и менеджмента Компании. Разделение компетенций между Советом директоров и Правлением.
• Система оценки и вознаграждения совета директоров.

Модуль 4. ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. ОБЗОР ГК и ЗАКОНА РК «О рынке ценных бумаг»

• Общие положения о ценных бумагах
• Бездокументарные ценные бумаги.
• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге
• Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги
• Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам
• Восстановление прав по ценным бумагам
• Истребование бездокументарных ценных бумаг

2 день

Модуль 5. Вопросы корпоративного права в ТОО и АО

УЧРЕЖДЕНИЕ ТОО: порядок учреждения ТОО, устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ТОО

• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника ТОО
• Исключение участника ТОО из ТОО
• Выход участника общества из общества
• Вклады в имущество общества

ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ТОО В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ТОО К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ТОО И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником ТОО своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
• Механизмы реализации участником и (или) ТОО преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ТОО

• Выбор модели управления ТОО
• Понятие, виды и порядок образования органов управления ТОО
• Особенности формирования органов управления в ТОО одного лица
• Порядок формирования компетенции органов управления ТОО
• Общее собрание участников ТОО: порядок организации работы и принятия решений
• Наблюдательный совет ТОО
• Исполнительные органы общества
• Управляющая организация (управляющий директор) ТОО: вопросы теории и практики

• Cравнительный анализ правового положения товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ по законодательству Республики Казахстан. Однако вопросы, связанные с регулированием фондового рынка, останутся за рамками настоящего семинара
• Анализ имущественных отношений между корпорациями и их членами (участниками, акционерами), а также между самими членами (участниками, акционерами) корпораций
• Вопросы компетенции органов корпораций, последствия выхода их органов (как правило, исполнительных) за пределы своих полномочий
• Регламентацию процедуры отчуждения участником ТОО своей доли в уставном капитале
• Первоочередное право государства на выкуп права недропользования
• Необходимость дачи супругой (-ом) согласия на отчуждение доли в уставном капитале ТОО и акций АО
• Корпоративные отношения между материнской и дочерней компаниями в области управления и ответственности
• Пределы ответственности участников ТОО и акционеров АО по долгам товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества
• Корпоративные отношения при принятии решений высшим органом корпорации (отдельно – при увеличении уставного капитала ТОО)
• Рейдерство

Модуль 6. Антимонопольный контроль в корпоративном праве

Понятие аффилированного лица и группы лиц. Контроль за экономической концентрацией со стороны уполномоченного органа. Контроль сделок с долями в уставном капитале и акциями в соответствии с законодательством РК.

Модуль 7. ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

• Понятие специальной подведомственности в ГПК РК; соотношение практики судов и арбитражей по вопросам подведомственности корпоративных споров; арбитражная
• оговорка в учредительных документах, договорах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений